保険仲立人によるコラム 2015.5.1

他人事ではありません④<役員就任前に確認すべきこと>


株主総会のシーズンが近づいてきました。そして「役員賠償責任保険」の満期も株主総会前後に集中しています。

 

5月の会社法改正を前に国内保険会社が「役員賠償責任保険」の補償内容改定を予定しています。主な改定内容は、社外取締役のための追加支払限度額の設定(*)が可能になった点で、外資系保険会社では既に補償されています。また、細かい補償内容(例:被保険者間訴訟免責など)においてもまだまだ外資系保険会社の商品が優れているのが現状と言えるでしょう。


*追加支払限度額の設定・・・支払限度額を費消した場合に社外取締役(※)の為に別枠を用意しておくこと。各社名称は異なります。※社外取締役に限らず全取締役に対して補償する保険会社もあります。

役員賠償責任保険は「株主代表訴訟」が発生した場合の賠償金・和解金、弁護士費用をカバーする保険であることは広く知られています。しかし、株主代表訴訟が実際にどれだけ発生しているかというと2008年の64件から増加しているものの、2012~13年でも100件前後です。しかし、役員賠償責任保険の補償範囲は「株主代表訴訟」だけではありません。

 

役員賠償責任保険の補償範囲となる主な訴訟形態 ※()内は被保険者

 

① 株主代表訴訟(役員)


② 取引先や従業員などの第三者からの訴訟(役員)


③ 会社訴訟(役員)


④ 有価証券報告書等に起因する訴訟(会社)

上記の通り、役員賠償責任保険は役員個人の方々を広く守ってくれる保険です。 また、役員の死後に訴えられる可能性もあることから、多くの保険会社では被保険者に「役員の妻」や「法定相続人」が含まれています。

役員賠償責任保険は「役員の個人資産を守ること」を主目的としています。役員が法律・定款、善管注意義務・忠実義務等に違反して会社に損害を与えた場合、株主が会社の資産を毀損したとして役員に対し賠償請求を求めた場合、役員は会社の費用、会社の顧問弁護士を使用することはできません。高額な賠償金・和解金を支払わなくてはならないかもしれず、優秀な弁護士をスピーディーに選択する事も重要となります。

 

弁護士報酬は訴額により異なることから、訴額が数億円ともなれば弁護士費用も高額となります。(以下、表1参照)役員賠償責任保険に加入していれば、保険会社が企業法務に強い弁護士を紹介してくれますので、自ら弁護士を探す必要はありませんし、外資系保険会社では、防御費用の前払いが可能な保険会社もあります。



表1)弁護士報酬額【参考資料】

訴額
着手金
成功報酬
弁護士費用合計
5億円

約1,400万円

約2,700万円
約4,100万円
10億円

約2,400万円

約4,700万円

約7,100万円
50億円
約1億円
約2億1,000円
約3億1,000万円

※ 平成16年4月1日に廃止となった報酬会規に基づいて算出した弁護士報酬額。

 

この度の改正は、社外取締役の選任を義務付けたわけではありませんが、社外取締役を選任しない企業には説明義務が課せられることとなりました。東証では1部・2部上場企業に対し、6月から2人以上選任しない場合には~とさらに厳しい義務を求める予定であり、社外取締役の導入をはじめとするコーポレートガバナンスの強化は、今後更に進むと思われます。

 

貴方が社外取締役や役員に就任する際には、その会社が役員賠償責任保険に加入しているのか、加入している場合にはどこまで補償されているのか確認される事をお勧め致します。

以上

 

※企業のリスクマネジメントにお役立ていただくことを目的として情報提供させていただいております。※事案などの正確性を保証するものではありません。また、事案そのものに対する批評その他を意図したものではありません。

 

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